英国兵接着进攻，沙角、大角炮台都被他们攻陷了。李镇台廷钰赶紧跑进来，跟琦善说：“大帅啊，沙角、大角两个炮台都丢了，英兵又在进攻虎门呢，您赶紧发兵救援啊！” 琦善却慢悠悠地说：“我已经派鲍鹏去跟他们议和了。” 廷钰一听，着急地说：“鲍鹏那可是英兵的汉奸啊，怎么能信他呢？虎门要是一丢，省城可就保不住啦！” 他说了一遍又一遍，琦善才勉强两次各发兵五百。廷钰没办法，只能带着这一千人去守炮台了。
正着急呢，突然有人来报，说圣旨到了。琦善赶紧接旨一读，脸色大变，原来圣旨上说要抄他的家产。琦善心疼得直跺脚，喊道：“早知道这样，我就不来了。再说了，怡良跟我也没仇啊，他为啥要参我呢？” 赶紧让人把奏表抄来一看，上面说他擅自做主，把香港割让出去了，还答应了英国要求的六条条款。
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义律知道清廷决定要主战了，就和伯麦商量，趁着清廷派的奕山、杨芳、隆文等人还没到，赶紧调齐了兵舰，朝着虎门进攻。水师提督关天培正在靖远炮台镇守，一看英兵来攻，马上开炮轰击。可惜啊，没打中要害。英兵不要命地冲了进来，关天培孤立无援，最后被英兵杀害了。靖远、威远、横档三座炮台还有虎门都失守了，总兵、游击、守备等好多将领都同时殉难。
好在参赞大臣杨芳带着五千湖南兵及时赶到，这才把城内给保全了。琦善已经被押解到京城问罪去了，英国兵还不停地来进攻，每次都被杨芳带兵给杀退了。第二天，美国领事跑到军营来求见杨芳，杨芳让人把他请了进来。美国领事说：“英国人本不想惹事儿，就是想通商做点买卖。” 杨芳回答说：“这事儿得等皇上的谕旨下来，咱再商量。” 然后就和怡良一起把美国领事为英国求情通商的事儿上奏给了道光帝。道光帝可不答应，下旨催促他们赶紧剿灭英军。
这时候，奕山等人都到广东了，一看这局势，那叫一个艰难啊，就商量着请林则徐出来一起出谋划策。林则徐说：“现在敌人已经深入了，咱们只能想办法把他们引诱出来，在重要的海口偷偷设置梅花桩，再用重炮把守，这样才能万无一失。” 道光帝又任命林则徐为四品京堂，让他到浙海去会办军务。
谁知道英国领事派人来，直接索要烟价，被奕山给骂了回去。奕山一怒之下，整顿兵马出战，还真有两下子，连着烧毁了三只英国船，打死了好几百英国兵，不小心还伤了几十个美国人。正高兴着呢，突然有人飞报，说英国兵带着大队人马杀过来了，还把天字炮台给攻陷了。港口的六十多艘水师船也被英国兵指使汉奸给烧光了，现在正攻打四方炮台呢，情况十分危急。紧接着又有人来报，说四方炮台全被攻陷了。奕山一听，吓得差点摔倒。杨芳赶紧带兵上城防守。英国兵越打越勇，清兵实在抵挡不住了。最后还是广州府的余保纯出去议和，在美国人的调解下，商议出了四款条约，里面包括赔款、割让香港等条款，英国人才肯退兵。奕山还跟道光帝说谎，编了一套瞎话上奏。道光帝还以为他是亲信老臣，不会骗人，就传旨批准了他的奏报。
道光帝还以为和议已经定下来了，从此天下太平了呢。可他哪儿知道，英国人表面一套，背后一套，阳奉阴违。他们一边带着军舰退出虎门，先去整顿香港，恢复在广东的营业；一边呢，伯麦和义律还想着趁着这股兵威，往北进犯。可谁能想到，一场飓风突然来袭，把他们的坐船都给撞破了，还沉了无数艘船。
咱这林则徐和邓廷桢呢，都被人弹劾，最后被贬到伊犁去了。福建总督也换人了，换成了杨伯焘。这杨大人也是个热心抵抗外敌的主儿，一听说英兵来攻打厦门，那是二话不说，急急忙忙就率兵去抵御。嘿，您还别说，一顿操作猛如虎，还真轰毁了好几只英国军舰。可这英国兵也太猛了，跟发了疯似的，连着攻陷了三座炮台。金门镇总兵江继芸，还有副将、都司这些将领，全都英勇阵亡，厦门也就这么失守了。
再说两江总督裕谦，他到浙江去视察军务，正好赶上清廷下旨催促裁军。裕谦一听，那是气得直跺脚，说道：“英国兵一个劲儿地增加兵力，咱们倒好，还裁军，这不是彰穆阿那家伙误国嘛！” 正说着呢，突然有人来报：“英兵来攻打定海啦，都已经进了竹山门，不过被咱们的军队把他们的大桅给击断了，现在已经退走了。” 结果第二天一大早又来报，说晓峰岭失陷了，王总兵战死沙场，竹山门也失守了，郑总兵也牺牲了，还有那葛镇台云飞，也英勇战亡。裕谦长叹一声：“各处都失守了，浙海怕是保不住喽。” 他一边赶紧写奏章上报朝廷，一边召集手下的部将，搞了个盟神誓众的仪式，还亲自读誓文呢。这誓文正读着，冷不丁又有人来报，说英兵杀过来了。裕谦也不含糊，马上分遣兵将出城抵抗，这一战，还真杀死了好几百英国兵。可无奈英国兵人多势众，招宝山、金鸡岭一下子就被攻陷了。英兵都打到城下了，清兵吓得纷纷逃跑。裕谦实在没办法，一咬牙就跳进了沣池，想自尽殉国。好在家人发现得及时，把他救了上来，抬着他往宁波余姚跑，没几天，裕谦还是去世了。英国兵呢，就这么乘势进了城，还到处搜捕裕谦，接着又攻入了宁波。
道光帝一看这形势，赶紧任命奕经为扬威将军，让他火速奔赴浙江，负责防守和围剿英军。奕经到了那儿，把各省的军兵都调集起来，先定下了进剿的方略，然后就出兵攻打镇海。可谁知道，英军势力太强大了，而且还买通了一些乡勇，让他们来抗拒官兵。这一来，清兵的前队可就遭殃了，被打得全军覆没。
咱再往前倒腾倒腾，两江总督伊里布之前因为被怀疑跟外国人有勾结，被逮到京城去了。浙江巡抚刘珂上了一道奏章，说伊里布其实并没有私通外国人的事儿，而且英国人还挺敬重他的，要是让他来总督浙江，说不定能平息这场战祸。道光帝哪儿知道他们是一路货色呀，就真的批准赦免了伊里布的罪，还让他去总督浙江。这伊里布一到浙江，就偷偷给奕经传消息，让他先别出战。
这边英国兵攻破了浙海，又转头杀进江苏，到了吴淞口。吴淞口的提督陈化成，那可是深受士兵爱戴，威望特别高。听说英兵来了，他亲自登上炮台督战。这陈化成厉害啊，一炮就把一艘英国军舰给击沉了，接着又连着开了好几炮，打死了好几百英国兵。总督牛鉴一看清兵打了胜仗，高兴得不得了。可就在这时候，突然一颗英舰发射的炮弹飞了过来，“嗖” 的一下，正好落在他面前。牛鉴吓得脸色惨白，撒腿就往回跑。这士兵们一看大帅都跑了，还以为炮台失守了呢，也都跟着纷纷逃散。英国兵一看这机会来了，马上乘势上岸，把东炮台给占领了。陈化成将军呢，不幸被炮弹击中，壮烈牺牲。英国兵就这样拿下了两座炮台，接着又攻陷了上海。然后顺着长江一路直入，接连攻克瓜洲、镇江，直接打到了江宁。最后，两江总督牛鉴、浙江总督伊里布，还有钦差大臣耆英这三个人，商量出了一堆赔款、割让土地之类卖国的条例。英国人才答应停战，中英的和议就这么稀里糊涂地告成了。